根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第五十三條、第五十五條和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(國務(wù)院令第512號)第十一條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)清算有關(guān)所得稅處理問題通知如下：

　　一、企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)在不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。

　　二、下列企業(yè)應(yīng)進行清算的所得稅處理：

　　(一)按《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等規(guī)定需要進行清算的企業(yè);

　　(二)企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)。

　　三、企業(yè)清算的所得稅處理包括以下內(nèi)容：

　　(一)全部資產(chǎn)均應(yīng)按可變現(xiàn)價值或交易價格，確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失;

　　(二)確認債權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)乃没驌p失;

　　(三)改變持續(xù)經(jīng)營核算原則，對預(yù)提或待攤性質(zhì)的費用進行處理;

　　(四)依法彌補虧損，確定清算所得;

　　(五)計算并繳納清算所得稅;

　　(六)確定可向股東分配的剩余財產(chǎn)、應(yīng)付股息等。

　　四、企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)、清算費用、相關(guān)稅費，加上債務(wù)清償損益等后的余額，為清算所得。

　　企業(yè)應(yīng)將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。

　　五、企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務(wù)，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。

　　被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得;剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應(yīng)按可變現(xiàn)價值或?qū)嶋H交易價格確定計稅基礎(chǔ)。

　　六、本通知自2008年1月1日起執(zhí)行。

　　我公司原經(jīng)濟類型是“有限責任公司”，現(xiàn)由于某些原因，擬將“有限責任公司”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;個人獨資或個人合伙企業(yè)”。請問，是否要進行企業(yè)所得稅清算?根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)第四條第一項規(guī)定，企業(yè)重組除符合本通知適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務(wù)處理：企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū))，應(yīng)視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。因此，上述公司由原來的“有限責任公司”法人組織轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;個人獨資或個人合伙企業(yè)”非法人組織，應(yīng)該進行企業(yè)所得稅清算。

　　企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動之外，引起企業(yè)法律或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。企業(yè)重組與企業(yè)普通資產(chǎn)交易的區(qū)別在于：普通資產(chǎn)交易限于企業(yè)一部分資產(chǎn)或商品的轉(zhuǎn)讓、處置，不涉及股東層次的股權(quán)交易，而企業(yè)重組是針對股權(quán)交易或者由于整體資產(chǎn)、負債的交易，進而引起企業(yè)資本經(jīng)濟結(jié)構(gòu)或法律形式的變更。

為避免所得稅對企業(yè)重組的負面影響，保證稅收的中立性，有關(guān)企業(yè)重組的所得稅政策區(qū)分了普通重組與特殊重組。同時符合下列條件的企業(yè)重組，認定為特殊重組：

　　1.具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目標;

　　2.被收購、合并或分立部分資產(chǎn)或股權(quán)符合規(guī)定比例，企業(yè)法律或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)發(fā)生實質(zhì)性或重大改變;

　　3.法律形式被改變、資本結(jié)構(gòu)被調(diào)整、被收購、被合并或分立企業(yè)在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不改變原實質(zhì)經(jīng)營活動;

　　4.重組交易對價中涉及的主要是股權(quán)支付額，非股權(quán)支付額不超過規(guī)定比例，同時取得股權(quán)的當事方不得在隨后的12個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓該股權(quán);

　　5.重組交易當事方涉及境外(包括港澳臺地區(qū))納稅人的，除符合前述條件外，還應(yīng)該確保被重組企業(yè)資產(chǎn)及企業(yè)股權(quán)所隱含增值稅收管轄權(quán)仍保留在中國境內(nèi)，并適用不低于重組前稅率。

符合上述條件的特殊重組，當事各方應(yīng)按以下特殊的稅收規(guī)定進行所得稅處理：

　　1.除與重組交易的非股權(quán)補價或貨幣性補價相對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失應(yīng)在交易當期確認外，交易各方可暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　2.非股權(quán)補價或貨幣性補價對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)補價或貨幣性補價÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)。

　　【例】以整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓為例，A企業(yè)將全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給B公司，B公司向A企業(yè)支付B企業(yè)股權(quán)，以及非股權(quán)支付額，完成A企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。A全部資產(chǎn)賬面價值8000萬元，A公允價值15000萬元，B向A支付6250萬股本企業(yè)股票(面值1元)，賬面價值6250萬元，公允價值14000萬元。另外支付非股權(quán)支付額1000萬元(銀行存款200萬元，C債券400萬元，公允價值800萬元)。A將本企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給B。

　　本例中，股權(quán)支付額14000÷支付總額15000=93%，符合免稅改組條件。

　　A企業(yè)轉(zhuǎn)讓整體資產(chǎn)所得=15000-8000=7000(萬元)。由于雙方屬于免稅改組，同時，A企業(yè)取得了非股權(quán)支付額，應(yīng)按非股權(quán)支付額占改組交易額的比例，確認當期應(yīng)納稅所得額。

　　A企業(yè)當期應(yīng)納稅所得=7000×(1000÷15000)=466.67(萬元)。

　　A企業(yè)換出整體資產(chǎn)和負債后，取得B企業(yè)的股權(quán)和部分非股權(quán)支付額。由于A企業(yè)采取免稅改組，需將所持有B企業(yè)股權(quán)及部分非股權(quán)支付額進行成本替換(剔除現(xiàn)金對價200萬元)。

　　A賬面價值=8000+466.67=8466.67(萬元)。

　　A企業(yè)換出整體資產(chǎn)和負債后，取得B企業(yè)的股權(quán)和部分非股權(quán)支付額。由于A企業(yè)采取免稅改組，需將所持有B企業(yè)股權(quán)及部分非股權(quán)支付額按公允價值計算(剔除已是公允價值現(xiàn)金200萬元)。

　　A賬面價值=8000+466.67=8466.67(萬元);換入B企業(yè)股權(quán)成本=8466.67×(14000÷14800)=8009.01(萬元);換入B企業(yè)所持C債券成本=8466.67×(800÷14800)=457.65(萬元)。

　　如果A企業(yè)完全按案例計算的數(shù)據(jù)確認應(yīng)稅所得以及換入資產(chǎn)的賬面價值，則會計與稅法不存在差異。很多企業(yè)重組往往按評估價值入賬，熱衷于確認重組利潤，做大資產(chǎn)總額，但不愿繳納所得稅，因此出現(xiàn)會計與稅法差異，一方面對當期利潤有影響，需要納稅調(diào)整;另一方面資產(chǎn)賬面價值與計稅成本發(fā)生差異，需要在資產(chǎn)存續(xù)期內(nèi)逐年調(diào)整允許稅前扣除的折舊、攤銷額。

　　第1列“賬載金額”填報會計核算的賬面金額;第2列“稅收金額”填報稅收規(guī)定的收入金額;第3列“調(diào)增金額”填報按照稅收規(guī)定應(yīng)納稅調(diào)整增加的金額;第4列“調(diào)減金額”填報按照稅收規(guī)定應(yīng)納稅調(diào)整減少的金額。

　　總結(jié)起來就是：參照具體的重組形式和交易款項，結(jié)合稅法有關(guān)規(guī)定進行計算，不能一概而論。