整理上圖之余感覺此問題極有形成文字的必要，遂形成此文。需說明的是，由于時間和內容的龐雜，目前只是基于重要性原則對規則進行了選取，未求窮盡，也未涵蓋自律規則。且因監管實踐中，窗口指導較多，本文僅以形成文字的窗口指導為準，如有變更、不當之處，還請諸位不吝賜教。希望在各位的探討完善中，共同理清資本市場監管的體系脈絡。

概覽：七個領域

　　粗略梳理下來，我國上市公司監管的主要規則文件數量達90份，分別為四部法律、五部行政法規(含《上市公司監督管理條例(征求意見稿)》)、10部部門規章以及74個規范性文件，內容主要涉及到信息披露、權益類再融資、并購重組、公司治理、國資管理以及內部控制等六個部分。但是，需要說明的是：

刑法規范條文未納入

　　因希望能夠聚焦資本市場領域的規則，這次梳理的主要是民商法、經濟法領域的規定，刑法的規定未予納入。事實上，如果從體系完整性、規則重要性角度出發，《刑法》分則第三章損害社會主義市場經濟秩序罪下第三節妨害對公司、企業的管理秩序罪下的十五個罪名以及第四節破壞金融管理秩序罪下的五個罪名也有著很重要的地位，尤其是第一百六十條欺詐發行股票、債券罪、一百六十一條違規披露、不披露重要信息罪以及第一百六十九條之一背信損害上市公司利益罪，更是直接針對上市公司以及董監高的規定。

國資管理文件未窮盡

　　曾經和朋友開玩笑，中國法規體系龐雜甚至混亂的主要兩個領域，一為國資監管，一為資本市場監管。系因國有資產流失緊箍咒的存在以及國資監管體系本身的多頭治理問題，導致國資監管存在法律概念不明確、權責劃分不清晰甚至實際執行不一致的問題。國有企業的產權管理以及國有股東標識的很多重要規則出處甚至是函件，但因中國國企較多，國資管理的政治重要性又較高，上市公司監管繞不開國資監管規則。所以本次采用的是抓大放小原則，僅羅列了幾部重要的規則，未試圖窮盡。

公司法解釋重要性不同

　　私認為，在四個公司法解釋中，對于上市公司監管更有參考價值的是公司法解釋三和公司法解釋四。公司法解釋一和公司法解釋二更多的是針對訴訟程序和公司解散的相關規定，而公司法解釋三則系統性的對于各類出資到位、出資不實以及股份代持的效力問題進行了細化規定，公司法解釋四則對于公司決議的效力瑕疵、利潤分配、股東知情權以及有限公司股份轉讓的優先購買權進行了規定。但是以下兩點需要注意：

　　1. 股權代持合同的效力問題。對于有限公司的股權代持，公司法解釋三采用的是“內外有別”的原則，即代持協議原則上有效，但是不得對抗外部善意第三人，對于股份公司的代持協議一般也如此認定?？稍诮鹑趶姳O管的形勢下，近期最高法公布的兩個判決的則以《合同法》第52條第四項“損害公共利益合同無效”對保險公司股權代持以及上市公司股權代持合同進行了無效判決，這足以讓我們對代持合同的效力進行反思。

　　2. 認繳出資制度和資本維持制度的協調。2013年公司法資本制度改革后，對于認繳出資而長期不出資的公司的并表問題，有一定爭議。從法院現有的判例看，因為認繳出資的股東有期限利益，并不能以認繳出資不到位限制股東的表決權等人身權利，所以未出資行為并不影響對于子公司的控制，進而不會影響對于子公司的并表。

監管問答重要性突出

　　上市公司監管實踐中，監管問答的重要性幾乎等同于掌握法規本身。這一點在再融資以及并購重組領域尤為突出，典型案例是《非公開發行股票實施細則》(以下簡稱《實施細則》)以及《關于上市公司大股東、董事、監事和高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》(以下簡稱51號文)?！秾嵤┘殑t》公布后，證監會以發行監管問答的形式對于定增數量進行了規定(發行前股份數量的20%為限)并增加了融資冷卻期(上次融資，即IPO、定增、增發、配股十八個月后才能再融資);而《上市公司收購管理辦法》第六十三條關于自動豁免的爬行增持規則直接被2015年股災期間的51號文修改，即原本要求持股30%以上的股東在達到30%以上狀態一年后，每十二個月增持不超過2%，則自動豁免要約，但51號文直接將“自上述事實發生起一年之后”的規定廢除了，類似的，51號文第二條直接對于《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》第十三條中敏感期買賣股票的規定進行了修改。

中介機構執業規范未納入

　　本文沒有將中介機構開展業務的規范依據納入。因為同期整理的資料中，對于中介機構的相關規定進行了梳理，同時考慮到文章本身則聚焦性，就未一并納入。但是，《保薦人盡職調查工作準則》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》無疑對理解、把握上市公司監管有著很重要的意義，故此說明。