自1999年原中國保監會批準籌建北京江泰保險經紀股份有限公司、上海東大保險經紀有限責任公司、廣州長城保險經紀有限公司等三家全國性的保險經紀機構以來，我國保險中介機構經過了多次鼓勵發展和清理整頓的過程。原中國保監會對保險中介市場的清理整頓最近的一次是2014年。中國銀監會和中國保監會合并后，中國銀保監會對保險中介機構的審批仍然非常嚴格，并未完全放開。

　　不管是收購已持有《經營保險經紀業務許可證》(以下簡稱“許可證”)的保險經紀機構，還是新設保險經紀機構工商登記后再申請許可證，一項至關重要的工作是需要對保險經紀機構股東資質做出合理而精準的判斷。實務中許多投資者對此不甚了解或了解不夠完整深入，導致投資人購買保險經紀公司牌照或久拖不決、或付出較高的代價和較長的時間成本，有的甚至以失敗告終。有鑒于此，我們根據近幾年中倫文德律師事務所保險律師團隊承辦十多家該類項目的經驗，將監管要求和關注重點予以歸納整理，希望對有志于投資保險經紀機構的投資人和社會有關方面有所裨益和參考。

一、關于保險經紀機構股東資質的相關監管規定

　　關于保險經紀機構股東資質的監管要求，主要包括如下規定：《保險經紀人監管規定》(保監會令〔2018〕3號)、《中國保監會關于做好保險專業中介業務許可工作的通知》(保監發〔2016〕82號)、《關于印發我國加入WTO法律文件有關保險業內容的通知》(保監辦發〔2002〕14號)、《中國保監會行政許可事項實施規程》(2007年修訂所涉行政許可事項)、《保險經紀機構設立審批事項服務指南》(中國保監會在網站發布的日期：2016年10月28日)、《外資保險經紀公司及其分支機構的設立審批》(中國保監會在網站發布的日期：2013年7月4日)2017年130號文。我們逐一介紹如下。

（一）《保險經紀人監管規定》（保監會令〔2018〕3號）

　　1、第七條 保險經紀公司經營保險經紀業務，應當具備下列條件：(一)股東符合本規定要求，且出資資金自有、真實、合法，不得用銀行貸款及各種形式的非自有資金投資;(二)注冊資本符合本規定第十條要求，且按照中國保監會的有關規定托管;(三)營業執照記載的經營范圍符合中國保監會的有關規定;(四)公司章程符合有關規定;(五)公司名稱符合本規定要求;(六)高級管理人員符合本規定的任職資格條件;(七)有符合中國保監會規定的治理結構和內控制度，商業模式科學合理可行;(八)有與業務規模相適應的固定住所;(九)有符合中國保監會規定的業務、財務信息管理系統;(十)法律、行政法規和中國保監會規定的其他條件。

　　2、第八條 單位或者個人有下列情形之一的，不得成為保險經紀公司的股東：(一)最近5年內受到刑罰或者重大行政處罰;(二)因涉嫌重大違法犯罪正接受有關部門調查;(三)因嚴重失信行為被國家有關單位確定為失信聯合懲戒對象且應當在保險領域受到相應懲戒，或者最近5年內具有其他嚴重失信不良記錄;(四)依據法律、行政法規不能投資企業;(五)中國保監會根據審慎監管原則認定的其他不適合成為保險經紀公司股東的情形。

　　3、第九條 保險公司的工作人員、保險專業中介機構的從業人員投資保險經紀公司的，應當提供其所在機構知曉投資的書面證明;保險公司、保險專業中介機構的董事、監事或者高級管理人員投資保險經紀公司的，應當根據有關規定取得股東會或者股東大會的同意。

（二）《中國保監會關于做好保險專業中介業務許可工作的通知》（保監發〔2016〕82號）

　　股東投資保險專業中介機構，出資資金應自有、真實、合法，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金投資。法人股東投資的，其上一年末(設立時間不滿一年的，出資日上一月末)凈資產應不為負數。

　　法人股東出資的，申請業務許可的保險專業中介機構應向保險監管部門提交下列材料:(一)出資來源說明及相關證明材料;(二)法人股東上一年末(設立時間不滿一年的，出資日上一月末)的財務會計報告;(三)法人股東出資前銀行賬戶對賬單等能證明其貨幣資金大于出資額的材料;(四)保險監管部門要求的其他證明材料。

　　自然人股東出資的，申請業務許可的保險專業中介機構應向保險監管部門提交下列材料:(一)出資來源說明及相關證明材料;(二)自然人股東出資前銀行賬戶交易明細清單等能證明其貨幣資金大于出資額的材料;(三)個人信用報告;(四)保險監管部門要求的其他證明材料。

　　保險專業中介機構變更注冊資本、股東等事項的，股東及出資應符合上述要求。

（三）《關于印發我國加入WTO法律文件有關保險業內容的通知》（保監辦發〔2002〕14號）

　　1、加入時

　　允許外國保險經紀公司跨境從事大型商業險經紀，國際海運、航空和運輸保險經紀及再保險經紀業務。允許外國保險經紀公司在上海、廣州、大連、深圳和佛山設立合資公司，外資比例可以達到50%。允許上述公司從事大型商業險經紀，再保險經紀，國際海運、航空和運輸險及其再保險經紀業務;同時允許其在國民待遇的基礎上提供“統括保單”經紀業務。

　　營業許可的發放不設經濟需求測試或許可數量限制，申請設立公司的最底年末總資產要求為5億美元，其余條件與壽險公司相同。

　　2、加入后1年內

　　申請設立公司的最低年末總資產要求為4億美元。

　　3、加入后2年內

　　申請設立公司的最低年末總資產要求為3億美元。

　　4、加入后3年內

　　取消地域限制，外資比例不超過51%。

　　5、加入后4年內

　　申請設立公司的最低年末總資產要求為2億美元。

　　6、加入后5年內

　　允許設立外商獨資子公司(除設立條件和業務范圍限制外，沒有其他限制)。應當注意的是，根據《中國銀行保險監督管理委員會關于放開外資保險經紀公司經營范圍的通知》(銀保監發〔2018〕19號)的規定，外資保險經紀公司的經營范圍(即業務范圍)已可申請與內資保險經紀公司相同的經營范圍。

（四）《中國保監會行政許可事項實施規程》（2007年修訂所涉行政許可事項）

　　申請設立外資保險經紀公司的外國保險經紀公司，應當具備下列條件：

　　1、經營保險業務30年以上;

　　2、在中國境內已經設立代表機構2年以上;

　　3、加入時，其資產超過5億美元;加入后1年內，超過4億美元;加入后2年內，超過3億美元;加入后4年內，超過2億美元;

　　4、所在國家或者地區有完善的保險監管制度，并且該外國保險公司已經受到所在國家或者地區有關主管當局的有效監管;

　　5、所在國家或者地區有關主管當局同意其申請;

　　6、中國保監會規定的其他審慎性條件。

（五）《保險經紀機構設立審批事項服務指南》（原中國保監會在網站發布的日期：2016年10月28日）

　　1、第七條“辦事條件”之第一項，“股東、發起人信譽良好，最近3年無重大違法記錄，出資應自有、真實、合法，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金投資。”

　　2、第七條“辦事條件”之第三項，“股東、發起人信譽良好，最近3年無重大違法記錄。境外股東應滿足以下條件：投資者應為在WTO成員中有30年以上設立商業機構經驗的外國保險公司;應連續2年在中國設有代表處;在提出申請前1年年末總資產應超過2億美元。”

（六）《外資保險經紀公司及其分支機構的設立審批》（原中國保監會在網站發布的日期：2013年7月4日）

　　1、申報材料：

　　(1)申請主體須證明自身符合我國加入WTO法律文件中規定的境外經紀公司準入的相關資質;

　　(2)其他參照中資。

　　2、申請設立外資保險經紀公司的，應當具備下列條件：

　　(1)申請人應為在世貿組織成員國有超過30年經營歷史的外國保險公司;

　　(2)申請人必須在中國設立代表處連續2年;

　　(3)申請人的資產規模須超過2億美元;

　　(4)其他參照中資。

二、從最新案例分析監管部門對保險經紀機構的股東資質要求

　　在2018年度，中國銀保監會(含原中國保監會)共批復了16家申請機構領取保險經紀業務許可證、從事保險經紀業務。具體如下：

　　注：上表中的基礎數據來源于中國保監會網站、國家企業信用信息公示系統等網絡公開渠道。

　　結合相關的規定以及中國銀保監會(含原中國保監會)的最新批復案例，我們歸納整理了監管機構對保險經紀機構股東的審批要求，主要如下：

（一）股東類型

　　合格的股東類型分為自然人股東和法人股東;實際批復文件中，法人股東的比例要大大大高于自然人股東，自然人股東僅一家。

　　法人股東一般指營利法人中的有限責任公司、股份有限公司。自然人股東一般指具有完全民事行為能力和資金實力的自然人。對于非法人組織，目前監管部門對此并沒有明確的限制，但同時并沒有對其有具體規定和成功案例，目前階段我們不推薦使用非法人機構作為保險經紀機構的發起人、股東。

（二）股東要求

三、監管部門對保險經紀機構股東要求的總結

　　根據上述監管規定以及近年來保險經紀業務許可證審批發放情況，我們認為銀行保險監管部門在保險經紀許可證審批或備案已有保險經紀機構股權轉讓時，對股東或投資人資質的監管要求體現在如下幾個方面：

　　(一)股東。要求股東背景實力雄厚，或具有成熟、穩定的業務基礎。

　　(二)注冊資本金。經營區域不限于工商注冊登記地所在省、自治區、直轄市、計劃單列市的保險經紀公司的注冊資本最低限額為5000萬元。經營區域為工商注冊登記地所在省、自治區、直轄市、計劃單列市的保險經紀公司的注冊資本最低限額為1000萬元。

　　(三)落地區域。落地區域一般在符合政策鼓勵的自貿經濟區、地方政策支持力度較大的區域。

　　(四)審批期限。在能夠獲批許可證的申請機構中，周期最快的是5個月左右獲批(注：股東實力強、股東業務確有設立保險經紀的實際必要、當地支持力度大的情況下)，一般需要1年左右。需要提示的是，在2018年7月之后，無新獲批機構;以及存在許多無法獲批的申請機構;同時申請排隊的保險經紀機構據說已達到幾百家之多。

　　(五)組織形態。在申請許可證過程中，應根據監管機構要求調整改正，可進行變更公司形式、股權轉讓、變更董監高等。需要提示的是，在申請保險經紀機構的過程中，盡管完成了工商登記，但是，在獲得監管部門頒發的保險經紀業務許可證之前，不可開展保險經紀業務。

　　總之，根據我們近幾年為籌建保險經紀公司、保險經紀公司股權轉讓提供法律服務的實務經驗，投資人為實現其投資目標，我們建議首先必須考慮擬任股東是否符合監管部門的要求。在此基礎上，投資人再考慮其他的規定和要求。關于保險經紀公司、代理公司、保險公估公司股權收購的相關程序、文件要求和注意事項，我們將另行刊文探討。